一名重量级囚犯，陆军上将欧文(罗伯特·雷德福·雷德福饰)和典狱长温特(詹姆斯·甘多菲尼饰)，在一座由城堡改建而成的军事监狱里笑脸相迎，但很快就开始憎恨对方的军事骄傲。欧文在狱中听到了很多温特的劣迹，但他并没有太多困扰于安心服刑的心态。很快，温特剥夺士兵尊严的惩罚激怒了欧文，欧文开始用自己的方式让所有囚犯重获尊严，自然成为囚犯的领袖。他觉得受到威胁的温特越来越无理取闹，下令射杀一名囚犯，导致双方冲突升级。埃尔文决定组织一次监狱暴乱，以便让上级当局参与对温特的调查。这些曾经的士兵和俘虏现在都抱着重返战场的意识，在高组织、高秘密的条件下完成战斗的准备。一次双谍任务成功后，囚徒军团吹响了夺取监狱的号角！