经过几场血战，上海被马永贞(何家劲)和白芒里(陈鸿烈)平分了。军阀的女儿段冷翠(李婉华饰)一直在暗中支持和帮助马永贞。久而久之，充满阳刚之气的马永贞，让段冷翠心动。然而，喜欢的是曾经遥不可及的刘。现在，作为一帮人的首领，终于有了追求刘的信心，和他们冲破了种种困难，终于走到了一起。有一天，遇到了白赤星的女儿白。马永贞的母亲意外地在她身上发现了一个熟悉的胎记。原来白和是兄妹。家人团聚后，他们决定除掉那个霸道阴险的白痂。