春秋末期，军事重镇淮阴位于一个水乡，成为秦始皇统一时沦为被征服者的世袭贵族的居所。有一段时间，韩国、齐国等亡国的世袭贵族，在这里生老病死，没有任何亡国之耻。在一群及时行乐的世袭贵族中，也有少数忍气吞声，寻找机会报仇雪恨的。其中，读过《孙子兵法》的韩信是一个有价值的人。韩国灭亡后，韩国世袭贵族韩信流落街头，过着挨饿扫地的生活。尽管如此，韩信从来没有忘记自己是韩国贵族的后代，也从来没有忘记恢复国家报仇雪恨的重任。尤其是遇到岳吉之后，得到岳吉帮助和爱戴的韩信，更是把救国当成了自己的天职。岳吉是韩国世袭贵族。在得知韩信救国复仇的宏愿后，越吉毫不犹豫地放下世袭贵族的尊严，当街唱歌卖舞，支持韩信的生存信念。困难时期，在淮阴生存是个问题，更别说希望韩信将来出人头地，把自己娶进门，恢复自己作为韩国贵族后裔的身份。但月姬并不这么认为，而是以一个柔弱女子的坚韧默默期待着那一天。与此同时，韩信偶然遇到了张亮，张亮看出韩信是一个不可多得的人才。当岳吉被秦军猥亵，想拔剑相向时，她暗中制止了韩信的冲动，警告韩信要承担屈辱的负担，以便将来出人头地，做出贡献。张亮失散的第二天，韩信与岳吉告别，却被几个流氓地痞困在淮阴街。经过几次试图逃跑，韩信开始了拔剑消灭恶霸的想法，但想到张亮离开时的警告和他杀死秦朝的理想，韩信最终忍了下来，在恶霸和流氓面前跪下，翻过恶霸的腿，这被认为是一种不必要的纠缠，留下了“羞辱他的腿”的“笑柄”，以完成未来的伟大事业。从淮阴出来后，韩信偶然杀了一个准备回秦英报到的军官，带着秦军军官的头去了项梁营。韩信为秦报仇的野心和手下才华横溢的将领并没有引起项羽的注意，反而还在几条合理化建议和请兵打仗中被韩信嘲笑。只是一个戟大夫的卑微地位，让韩信留在项营，坐等没有天赋的机会。项羽“破釜沉舟”，在巨鹿与秦军将军张寒决战。项羽数次攻城，都未能迅速取胜，不顾范增、韩信接受张寒求和的建议，取了张寒的首级为叔父报仇。为了保存实力，壮大楚军，韩信和陈平采用“兵多擒”的策略，使项羽同意张寒的和谈要求。然而，为了平衡一支军队的实力并向秦军投降，项羽决定以20万的价格向秦军投降。看着项羽狭隘的胸怀，韩信果断的离开了楚营，去了汉营中的刘邦。