在进入龙族的海滩上，仇杀猖獗。大学生许文强(周润发饰演)在经历了一场失败的学生运动后独自来到上海。他成了小贩丁力(由吕良伟扮演)的密友。在同学方艳芸的帮助下，他加入了帮派，凭着自己的勇气成为了帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中了许文强的才华，想把他们招进自己的学校，但文强婉言谢绝了。许文强意外救了冯敬尧的女儿冯程程(赵雅芝)，赢得了她的钦佩。在一场帮派纠纷中，许文强和丁力别无选择，只能求助于冯敬尧。程程紧追不舍，终于打动了文强。他们计划结婚。这时，许文强发现冯敬尧与日本勾结背叛他们的国家。经过几次深思熟虑，他选择了背叛冯敬尧，杀死日本人。为了逃避冯敬尧的追捕，许文强逃到香港，遇到了程淑一家，决心过上平静的生活。程程追赶香港，吸引了冯敬尧的爪牙。成叔一家被杀了。许文强回到上海，开始了他的复仇计划。程程要求文强离开并和她一起逃走，但遭到拒绝。失望之下，她嫁给了一个喜欢的丁力。在丁力的帮助下，许文强成功复仇后，他决心找到一条去法国的路，但却被埋在了日本人的枪林弹雨中。