明朝成化年间，朝廷腐败，恶势力横行。西方工厂和东方工厂被宦官控制，黑白混淆，陷害忠良，在政府和农村内外保持沉默。有时赵怀安(李连杰)和其他被流放的剑客会上前一个接一个地消灭东厂的几个狡猾的马屁精，使太监感到害怕。此时，备受瞩目的西昌总督玉华天(陈坤)出面干预。另一方面，宫女苏(由饰演)怀孕并逃命。在被余华天的爪牙追赶后，他被神秘的侠客凌(周迅饰演)救出。两人一路逃到海关，来到龙门客栈，引发了流血事件。龙门客栈一如既往的危险。玉华天的人追赶得如此之远，以至于他们与先前到达的鞑靼商队发生了冲突。在关键时刻，与玉华天长得很像的女侠客卜作舟(陈坤)和顾少棠(李宇春)留在了客栈里。很快，所有的赵怀安人也潜入龙门。所有的力量都聚集在这里，一场新的善恶之战即将开始，更大的秘密即将被揭开...