故事发生在明朝中叶，当时腐败盛行，民怨沸腾。叶枫(由刘德凯饰演)是朝廷的皇家卫士，但他有着绿色森林的侠义精神。他专门杀害腐败官员。法院的叛徒党对他恨之入骨，想尽快除掉他。在被追捕的路上，叶枫遇到了一个认识《史记》(周超饰演)的小和尚。史籍和他的弟子们因为寺庙被政府没收，但他们别无选择，只能去首都住在那里。生活部长魏承天(张国柱)的儿子魏英杰(李进荣)一直统治着首都，没有人敢惹他。看到这一幕，《史记》认为，只有当他通过了一等奖，接近皇帝，才有可能消灭人民。结果，天才的《史记》成为第一中学状元，赢得了小皇帝的青睐。史籍利用他的特殊地位帮助皇帝实施新政，两人最终成为敌人。没想到，慈禧太后(刘雪华)听信了谗言，视《史记》为眼中钉。......